摘要： 董事会中心主义治理模式在外企三法的逐步确立有其历史成因，且利弊参半。就规范属性而言，董事会中心主义模式是倡导性规范，而股东会中心主义模式是效力性规范。《外商投资法》的出台意味着外企董事会中心主义的终结与股东会中心主义的复兴。董事会中心主义否定了股东会的最高权力机构地位与资本多数决规则，不利于充分保护控制股东的合法权利与投资信心。而股东会中心主义模式有助于弘扬企业家精神，厚植股权文化，鼓励投资兴业。不过，存量外资公司的董事会中心主义模式在五年过渡期内面临着转型僵局，因此，公司治理模式的转型升级宜细分为四个阶段，并设计相应的规制策略。2024年12月31日是外企确立股东会中心主义模式的最后时点。若董事会逾期未作出修改章程的决议，任何股东均有权启动股东会决策机制、推动公司治理模式变革。此前，股东也有权直接激活外资公司的股东主权与股东会职权。市场会失灵，监管者与裁判权不失灵。
中图分类号:
| [1] | 林全玲, 胡智强. 公司控制权的法律保障初论[J]. 社会科学辑刊, 2009, 0(4): 55-58. |
| [2] | 吴小评. 论上市公司内部监督模式的重构———从中日比较的视角[J]. 社会科学辑刊, 2008, 0(6): 116-118. |
| [3] | 尹良培. 股份制改造中应注意的几个法律问题[J]. 社会科学辑刊, 2001, 0(4): 87-91. |
| [4] | 朱识义. 隐名出资行为的法律规制:利益衡量和逻辑贯彻——《公司法》司法解释三相关规定之理解[J]. 社会科学辑刊, 2012, 0(4): 82-85. |
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